엘리엇 "모든 가능성 열어두고 있다" 며 딴지 가능성 암시

주총서 패배한 만큼 당장 '합병불공정' 소송제기는 쉽지 않아

주식매수청구권 행사 가능성 있지만 주가 높아 실행 어려울 듯

지분 3% 확보 뒤 주총 재소집…이사회 개편 집요하게 노릴 공산

제일모직 지난해 배당 미실시…현금배당 요구 가능성 커

'뉴(New) 삼성물산'이 두 달 가까운 진통 끝에 결국 출범하게 됐다. 합병저지에는 실패했지만 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)는 호락호락 물러설 태세가 아니다. 때문에 엘리엇의 다음 행보를 놓고 벌써부터 온갖 추측이 난무하고 있다.

엘리엇이 제일모직·삼성물산 합병 승인을 위한 임시주주총회가 열린 17일 합병안 승인 직후 보도자료를 통해 "수많은 독립주주들의 희망에도 불구하고 합병안이 승인돼 실망스러우며 모든 가능성을 열어두고 있다"는 입장을 밝혔기 때문이다.

향후에도 뉴 삼성물산에 어떤 식으로든 딴지를 걸겠다는 것으로 해석될 수 있는 대목이다.

우선 이번 합병의 마지막 고비는 주식매수청구권이다. 한도는 제일모직, 삼성물산 양사 합쳐 1조5000억원이다. 이 액수를 넘어서면 합병계약이 자동 해지된다. 현 주가가 청구권 행사가보다 높은데다, 엘리엇이 독자적으로 청구권을 행사한다고 해도 합병을 무산시키기에는 버거워 가능성이 낮다.

주총 당일 종가 기준 삼성물산 주가는 6만2100원이다. 이에 반해 청구권 행사가격은 5만7234원이다. 청구권 행사가 다음 달 6일까지이기에 그 사이 어떤 변화가 생길지 장담하기엔 이르지만 아직까지는 현 주가가 행사가보다 높은 상황이다.

만약 주가가 행사가보다 낮아질 경우가 발생해도 청구권을 행사할 이유도 크게 없다.

엘리엇이 자신들이 보유한 삼성물산 주식 1112만5927주를 행사가에 전량 매도한다 하더라도 약 6400억원에 불과하다. 한도액의 절반도 미치지 못하는 수준이기에 합병계약을 해지시키기 어렵다. 더구나 당초 취득가가 대략 7000억원을 넘어서기에 전량 팔 경우 큰 손해를 입게 된다.

추가 소송을 통한 확전 가능성도 상당히 낮다.

임시주총 소집과 결의, 삼성물산 자사주 매각에 대해 제기했던 가처분 소송 패소에 이어 항고심마저 진데다, 대법원에 재항고까지 한 상황이기에 당분간은 추가적인 소송제기는 쉽지 않아 보이는 게 사실이다.

중요한 점은 법적 문제를 떠나 실제 주총에서도 참석 주주 70%가 삼성 측 손을 들어줬다는 것이다. 엘리엇이 줄곧 주장했던 '합병비율 불공정'이란 명분이 여타 주주들을 설득하기에는 정당성이 떨어졌다는 것이 입증된 셈이다. 합병 자체에 대한 새로운 소송을 제기하기 어려울 수밖에 없는 이유다.

때문에 오는 9월1일 뉴 삼성물산 출범 후 경영진으로서 영향력을 행사할 것이란 분석에 무게가 실린다.

엘리엇은 삼성물산의 보통주(의결권 있는 주식) 7.12%를 보유했다. 뉴 삼성물산이 출범함으로써 의결권 있는 2.05%의 지분을 확보하게 됐다.

경영권을 행사하지 않는 국민연금공단을 제외하면 엘리엇은 의결권 있는 주식을 기준으로 이재용 부회장(16.54%), 이부진 호텔신라 사장·이서현 제일모직 패션부문 사장(5.51%), 삼성SDI(4.77%), 이건희 회장(2.86%), 삼성전기(2.64%) 다음으로 7대 주주에 해당된다.

그러나 현재 지분 규모로는 아무것도 할 수 없다. 최소 3% 이상의 지분을 확보해야 임시주총을 소집할 자격을 가질 수 있기 때문이다. 물론 엘리엇이 밝히지 않은 제일모직 지분이 있을 수 있어 이미 3%를 확보했을 가능성도 배제할 순 없다.

제일모직의 지분이 없다는 것을 가정할 경우 엘리엇이 추가적으로 뉴 삼성물산 지분을 확보할 수도, 혹은 반(反) 뉴 삼성물산 주주들을 결집해 임시주총을 소집할 가능성을 점칠 수 있다.

일각에선 차후 소집할 수도 있는 임시주총에서 삼성물산 최치훈 건설부문 사장, 김신 상사부문 사장 등 '전 이사진 퇴진'을 요구할 것이란 분석을 내놓고 있다. 그러나 이 가능성은 극히 낮아 보인다.

엘리엇이 합병 전 이사들의 직무유기를 꼬집었다고는 하지만, 이 역시 합병비율이 주주들에게 이익이 되지 않을 경우 이사들이 합병계약을 승인해서는 안 된다는 명분을 전제로 한 것이기에 압도적인 표 차로 합병이 승인된 지금으로선 정당성을 확보하기 어려운 주장이다.

무턱대고 현재의 모든 이사진 퇴진을 요구하는 대신 자신들의 입김이 작용할 수 있는 이사회 구성을 위해 사외이사 등에서 '신임 이사 선임' 건을 들고나올 것이란 예상은 해볼 순 있다.

더불어 배당에 대해 강도 높게 요구할 가능성이 크다.

엘리엇은 임시주총 전 상정할 안건으로 현물배당과 중간배당에 대한 정관변경을 요구하는 등 배당에 대한 과도한 집요함을 보여왔다. 이들 안건 일체가 주총에서 부결돼 배당에 대한 집착이 더 커졌으리라 예상할 수 있다.

실제 삼성 측에서도 배당요구에 대한 빌미를 제공한 측면도 있다.

합병사 제일모직 경우 재작년까지 배당을 한 전력이 없었을 뿐더러, 2013년 대비 10배에 달하는 4556억4700만원의 당기순이익을 올린 지난해마저 현금배당은 없었다. 삼성 측에서 엘리엇의 '주주가치 훼손' 공세에 '주주가치 제고'로 맞선 만큼 배당에 대한 요구가 종전보다 더 높아질 수 있는 상황이다.

만약 배당요구가 관철되지 않을 경우, 당초 내건 공약을 어겼다는 점을 들어 소송전까지 불사할 가능성은 생각해 볼 수 있다. 올해 3월말 기준 제일모직 주주 중 외국인을 포함한 소액주주 비중이 20%에 달하는 만큼 이들의 주주가치를 고려하지 않았다는 주장을 할 여지가 충분하기 때문이다.

한 외국계 증권사관계자는 "엘리엇은 원하는 목적을 실현하지 않고는 단기간에 나가지 않을 것"이라며 "지분 추가 매입, 이사진 개편 등을 통해 삼성그룹에 대한 영향력을 높이며 장기전 태세에 돌입, 전쟁 승리를 노릴 것"이라고 말했다.